หลังจากช่วงปลายปีที่ผ่านมามีการกล่าวถึงดีลใหญ่แห่งปี กับการควบรวม 2 แบงค์อย่างธนาคารธนชาตและธนาคาร TMB ถือเป็นการควบรวมกิจการขนาดใหญ่ในยุคที่ธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง ต่างทุ่มเทสรรพกำลังไปที่การ Transformation เพื่อก้าวเข้าสู่ยุค FinTech และเรียกได้ว่าการควบรวมครั้งนี้เริ่มดูวุ่นวายตั้งแต่มีการประกาศจะควบรวมกิจการ แต่ก็มีการชะลอแผนเมื่อกระทรวงการคลังในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ TMB ให้กลับไปทบทวนรูปแบบการควบรวม
จนกระทั่งเมื่อได้รับอนุญาตการควบรวมจากกระทรวงการคลัง กระบวนการควบรวมก็เริ่มต้นขึ้นโดยเฉพาะในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น จนกระทั่งการควบรวมลงตัวโดยจะมีการจัดตั้งธนาคารใหม่และสัดส่วนการถือหุ้น โดยโครงสร้างสัดส่วนผู้ถือหุ้นหลักในธนาคารใหม่ จะประกอบด้วย ING (ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ TMB) จะถือหุ้นในสัดส่วน 21.3%, ทุนธนชาต (TCAP) จะถือหุ้นในสัดส่วน 20.4%, กระทรวงการคลังจะถือหุ้นในสัดส่วน 18.4% สโกเทียแบงก์ หรือ BNS (ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนชาต) จะถือหุ้นในสัดส่วน 5.6% และผู้ถือหุ้นรายย่อยในสัดส่วน 34.3%
สำหรับกระบวนการควบรวมทั้งหมด รวมไปถึงการจัดตั้งธนาคารใหม่ที่เกิดจากการควบรวมจะแล้วเสร็จในปี 2564 โดย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร TCAP หรือ ทุนธนชาต ชี้แจงว่า เมื่อการควบรวมแล้วเสร็จธนาคารที่เกิดจากการควบรวมจะมีขนาดใหญ่เกือบเท่าตัว โดยมีสินทรัพย์รวมกันเกือบ 2 ล้านล้านบาท มีโครงสร้างทางธุรกิจเสริมรับซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ธนาคารใหม่จะมีลูกค้าเพิ่มมากขึ้นประมาณ 10 ล้านคน โดยมีลูกค้าที่มีความทับซ้อนกันไม่ถึง 10%
ด้าน นายมาร์ค นิวแมน (Mark Newman) Managing Director, ING Challengers and Growth Markets, Asia อธิบายว่า จากความสำเร็จที่เกิดขึ้นในการลงทุน TMB ประกอบกับการพัฒนาทางด้านดิจิทัลที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในธุรกิจธนาคาร (FinTech) ส่งผลให้ ING ตัดสินใจลงทุนเพิ่มเติมอีกประมาณ 12,500 ล้านบาท เพื่อสนับสนุนการควบรวมกิจการในครั้งนี้ โดยตั้งเป้าหมายให้ธนาคารที่เกิดจากการควบรวมครั้งนี้เติบโตอย่างมั่นคงและก้าวสู่การเป็นผู้นำทางด้านดิจิทัล
สำหรับกระบวนการควบรวมครั้งนี้ เริ่มจากการเพิ่มทุนของ ING ในการดำเนินการควบรวม 2 ธนาคารกว่า 12,500 ล้านบาท โดยจะเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตจำนวน 80,000 ล้านบาท และเมื่อทุนธนชาตได้เงินจำนวนดังกล่าวมาจะทำการปรับโครงสร้างด้วยการซื้อหุ้นของบริษัทลูกกลับคืนมาด้วยวงเงินประมาณ 14,000 ล้านบาท ทั้งหุ้นในส่วนของบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน), บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด, บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)
นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจ (Special Purpose Vehicle – SPV) จำนวน 2 นิติบุคคลเฉพาะกิจ เพื่อเข้าซื้อหุ้นของบริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) และบริษัทลงทุนอื่นๆ ในสัดส่วนของธนาคารธนชาตกลับมา ซึ่งจะทำให้ธนาคารธนชาตยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนธนชาต จำกัด (บลจ.ธนชาต หรือ TFUND) ) ในสัดส่วน 75% และบริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ จำกัด (ธนชาตโบรกเกอร์ หรือ TBROKER) ในสัดส่วน 100%
หลังปรับโครงสร้างทุนธนชาตจะเหลือเงินที่ได้จากการขายหุ้นของธนาคารธนชาตอยู่ที่ 66,000 ล้านบาท ทุนธนชาติจะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ด้วยมูลค่าประมาณ 44,000 ล้านบาท และจะทำให้ทุนธนชาตเหลือเงินที่ได้จากการขายหุ้นของธนาคารธนชาตอยู่ที่ 22,000 ล้านบาท โดยทุนธนชาตจะเข้าซื้อสัดส่วนหุ้นของบริษัทรายย่อยและสัดส่วนหุ้นของนักลงทุนรายใหญ่อย่าง Bank of Nova Scotia (BNS) ด้วยงบประมาณกว่า 12,000 ล้านบาท เมื่อกระบวนการควบรวมแล้วเสร็จ ทุนธนาชาตจะมีกระแสเงินสดเหลือจากการขายหุ้นของธนาคารธนชาตอยู่ที่ประมาณ 10,000 ล้านบาท
ขณะที่ นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB เสริมว่า ถึงรายละเอียดในส่วนของทีเอ็มบีที่จะต้องดำเนินการว่า TMB จะระดมทุนและจัดหาเพิ่มทุนรวมทั้งสิ้นประมาณ 130,000 ล้านบาทจากการออกหุ้นเพิ่มทุน (Equity Fund Raising) เพื่อเสนอซื้อหุ้นสามัญของธนาคารธนชาตจากผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตทุกราย โดยคาดว่าจะสามารถระดมทุนในส่วนนี้เป็นจำนวนเงินราว 42,500 ล้านบาท นอกจากนี้ TMB จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญของ TMB ให้แก่บุคคลภายนอก และผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย คาดว่าจะสามารถเพิ่มทุนได้อีกกว่า 6,400 ล้านบาทจากบุคคลภายนอกและอีกกว่า 57,600 ล้านบาทจากผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย
ที่สำคัญทาง TMB จะมีการออกตราสารหนี้ (Debt Financing) โดยการออกและเสนอขายตราสารทางการเงินที่นับเป็นกองทุนชั้นที่ 1 ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศ เป็นจำนวน 9,600 – 16,000 ล้านบาท
และเสนอขายตราสารด้อยสิทธิที่สามารถนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 2 ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) และ ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) จำนวน 15,000 ล้านบาท ส่งผลให้ TMB มีแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมจากตราสารหนี้อีกเป็นเงินทุนไม่เกิน 20,000 ล้านบาท ในกรณีที่ต้องการเงินทุนเพิ่ม
นอกจากนี้กระทรวงการคลังในฐานนะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMB และหน่วยงานภาครัฐที่ส่งเสริมการควบรวมกิจการเพื่อเพิ่มขนาดกิจการและศักยภาพในการแข่งขัน โดยกระทรวงการคลังพร้อมที่จะลงทุนเพิ่มเติมอีกไม่น้อยกว่า 11,000 ล้านบาท สำหรับกระบวนการซื้อขายหุ้นทั้งหมดนี้ คาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในเดือนธันวาคม 2562 และในเดือนมกราคม 2563 ทั้ง 2 ธนาคารจะมีคณะกรรมการและผู้บริหารชุดเดียวกัน และจะทยอยรวมการบริหารงาน โดยคาดว่าจะจะเริ่มเห็นโครงร่างธนาคารใหม่ช่วงปี 2563
ในส่วนของลูกค้าที่ใช้บริการของทั้ง 2 ธนาคารจะยังสามารถใช้บริการของธนาคารแต่ละแห่งได้ตามปกติ โดยจะมีการแจ้งความคืบหน้าให้ลูกค้าทราบอย่างต่อเนื่อง
